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作者 | 深水财经社 何离 

日子不好过，就要抱团取暖！

9月5日晚，国泰君安证券、海通证券双双发布停牌公告，拟筹划重大资产重组，股票今天起停牌。

国泰君安宣布，公司与海通证券正在筹划由公司通过向海通证券全体A股换股股东发行A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资金。

国泰君安和海通证券都是A+H股上市，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。

同门兄弟合并

值得一提的是，国泰君安、海通证券同属上海国资，这次也是两家同门兄弟的合并。

资料显示，国泰君安证券是由均创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月组建成立，总部位于上海，目前实际控制人为上海国际集团有限公司。但是国君直到2015年6月才在A股上市。

海通证券成立于1988年，由交通银行发起设立，总部位于上海，目前第一大股东为上海国盛集团，但是股权较为分散，无控股股东、无实际控制人。海通是1994年2月在A股上市，也是国内最早成立的证券公司中唯一未被更名、合并的大型证券公司。

《上海市贯彻〈国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）〉的实施方案》明确提出要“支持头部证券公司加强业务创新、集团化经营、并购重组，打造一流投资银行”。

近几年又有资本市场低迷，券商业绩都很难看，深水财经社统计，今年上半年50家A股上市券商，有40家营收下滑，37家净利润下滑，两家出现亏损。

券商行业的艰难主要源于国内券商数量过多，业务同质化，大部分券商缺乏市场竞争力，特别是国际市场竞争力偏弱，无法与国际大投行比拼。

1.68万亿超级航母

这也是国九条之后，首次两家头部券商的大整合。

根据测算，以2023年报数据为口径，合并后的总资产/净资产分别达到16800/3302 亿元，直接拉到了国内券商第一！

合并后的营业总收入/归母净利润将达到591/104 亿元，分别位于行业第2和第3位。

对于这次合并对双方的影响，华创证券昨晚发布研报进行了分析：

于海通而言，潜在业务担忧化解，收购价格合适情况下属于利好。海通是被并购方，海通证券受到海外业务及投行业务事件影响，底层资产质量总体不算非常健康，这也导致海通证券估值在行业内偏低。若此时顺利实现合并，有助于化解国际业务相关风险。

于国君而言，亦是利好。虽然国君是合并方，需要考虑收购价格，商誉、资产风险等多层面因素，不如海通的资产端风险化解带来的利好直接。但合并后的券商业务规模更大，对融资成本，业务做大做强都有一些利好。

券商整合大潮！

就在前一天的9月4日，国联证券召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于国联证券收购民生证券等相关议案。

2023年10月底召开的中央金融工作会议强调，要着力打造现代金融机构和市场体系，首次提出要“培育一流投资银行和投资机构”。

去年以来，国内券商行业迎来并购重组大潮，我们将2022年以来的券商并购进行了梳理。

一、浙商证券+国都证券

案例概述：浙商证券拟通过协议转让方式受让国都证券部分股权，成为其第一大股东。

关键时间点：

2023年12月8日，浙商证券发布关于签订《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》的公告，拟受让国都证券约19%股权。

2024年3月29日，浙商证券发布公告，正式确认拟通过协议转让方式受让国都证券19.15%的股份，成为其第一大股东。

2024年7月16日，浙商证券公告称收到国都证券转发的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会已依法受理国都证券变更主要股东、实际控制人申请。

二、国联证券+民生证券

案例概述：国联证券拟通过发行股份方式收购民生证券，实现业务整合与规模扩张。

关键时间点：

2023年3月，国联集团竞拍成功泛海控股持有的民生证券30.3%股权。

2023年12月15日，证监会核准国联集团成为民生证券的主要股东，并要求稳步推进民生证券和国联证券的整合工作。

2024年5月，国联证券发布公告称拟发行A股股份购买民生证券100%股份。

2024年8月8日，国联证券发布收购草案，拟通过发行A股股份方式购买民生证券99.26%股份，交易总对价达294.92亿元。

2024年9月4日，国联证券股东会高票通过并购重组方案。

三、华创证券+太平洋证券

案例概述：华创证券拟通过一系列操作成为太平洋证券的控股股东。

关键时间点：

早在2019年，华创证券即有意取得太平洋证券实际控制权，并签订了相关协议，但随后交易终止。

2022年5月，华创证券通过司法拍卖取得太平洋证券部分股权。

2023年12月22日，证监会披露对太平洋证券变更主要股东的反馈意见，华创证券距离入主太平洋证券更进一步。

四、平安证券+方正证券

案例概述：中国平安成为方正证券的实际控制人后，市场传闻两家券商将进行合并。

关键时间点：

2022年12月19日，证监会核准方正证券等公司变更主要股东、实际控制人的批复，中国平安成为方正证券的实际控制人。

此后，关于平安证券与方正证券合并的传闻不断，但截至目前，双方均未对此进行正面回应。

五、国信证券+万和证券

案例概述：国信证券拟通过发行股份方式收购万和证券，实现业务整合与规模扩张。

关键时间点：

2024年8月21日，国信证券发布关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告，称拟以发行股份的方式购买万和证券控股股东持有的万和证券53.0892%的股份。

2024年9月4日晚间，国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟通过发行A股股份方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。

不过，截至公告签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。根据本次公告，国信证券股票将于2024年9月5日开市起复牌。

六、其他传闻案例

除了上述已明确推进的并购案例外，市场上还多次传出中金公司与银河证券合并传闻，而国君与海通的合并也是传闻已久，这次算是落地。

综上所述，最近两年来国内券商并购整合的案例频发，涵盖了多种并购方式和不同的券商类型。

这些并购整合活动不仅有助于提升券商的业务规模和综合实力，也有助于推动整个证券行业的健康发展。

编辑校对 | 韩峻

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